¿Cuáles son los pasos a seguir para constituir una sociedad?

Para poder constituir una sociedad lo primero que debemos tener claro es qué tipo queremos. Para poder decidirlo habrá que tener en cuenta la finalidad u objetivo a lograr con la constitución de la sociedad, es decir, si lo que queremos es desarrollar una actividad profesional, una empresa familiar, una empresa de proyección nacional, internacional o local, etc.

Dentro de los distintos tipos de sociedad, la primera gran clasificación es la que distingue entre sociedad civil (regulada por el Código Civil) y la sociedad mercantil o de capital (regida por la legislación mercantil, principalmente el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital).

La principal diferencia entre ambas resulta de la más clara separación entre patrimonio y responsabilidad socios-sociedad en las mercantiles frente a las civiles.

Para la constitución de la sociedad civil es suficiente con un acuerdo privado entre las partes, que normalmente se eleva a público ante notario, siendo dicha elevación a público obligatoria cuando se aportan a la sociedad bienes inmuebles.

Sin embargo, son las sociedades de capital las más habituales en su constitución, distinguiendo dentro de estas entre la sociedad anónima y la limitada.

Para la sociedad anónima será necesario el otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Para ello debemos seguir los siguientes pasos:

1.- Debemos acudir al notario aportando la siguiente documentación:

1. Certificado de denominación social del Registro Mercantil Central, con el que acreditaremos que la denominación de la sociedad es única, sin que coincida con otra sociedad ya en funcionamiento.
2. Estatutos por los que se ha de regir la sociedad.
3. Capital social, con un mínimo de 60.000€ que se dividirá en acciones, acreditándose la suscripción del total, identificación de los socios y acreditación de las aportaciones realizadas o que se haya comprometido a realizar por cada accionista y acciones adjudicadas a cambio.
4. Datos de los administradores que inicialmente se encargarán de la administración y representación de la sociedad.
5. Gastos ya satisfechos y pendientes, en su caso, de la constitución de la sociedad.

2.- Una vez que se reúna toda la documentación, se podrá firmar la escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad para la válida constitución de la sociedad y la plena adquisición de su personalidad jurídica.

Para la Sociedad de Responsabilidad Limitada podemos optar por varios medios de constitución:

1.- Constitución “tradicional”, ante notario: consiste en acudir al notario desde el inicio del procedimiento, presentando al mismo toda la documentación necesaria, firmando la correspondiente escritura pública e inscribiendo en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad para adquirir de este modo la plena adquisición de la personalidad jurídica de la sociedad.

En cuanto a la documentación, será necesario aportar:

1. El certificado en vigor del Registro Mercantil Central de validez de denominación elegida para la sociedad.
2. El domicilio social.
3. El capital social, participaciones en que se va a dividir y su valor, así como aquellos derechos especiales reconocidos.
4. La estructura del órgano de administración inicialmente elegido, así como los datos personales de sus integrantes.
5. Acreditación de la realidad de las aportaciones realizadas.
6. Datos personales de los socios, aportaciones realizadas por cada uno de ellos y número de participaciones que les correspondan a cambio.
7. Estatutos de la sociedad.

2.- Constitución “urgente”: es aquella en la que todos los plazos se acortan y se tramitan a través de CIRCE sin perjuicio de que deba firmarse la escritura ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil para la adquisición de la plena personalidad jurídica por la sociedad.

En este procedimiento se acudirá a la oficina CIRCE con la documentación señalada, y se completará el DUE (Documento Único Electrónico). CIRCE remitirá a través de la aplicación informática toda la documentación y datos de la cita y el cliente al notario elegido, ante el cual se firmará la correspondiente escritura pública de constitución. El notario remitirá la misma a la Hacienda Pública para la obtención del N.I.F de la sociedad y, en un plazo de 24 horas, se remitirá al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción. El registrador comunicará al notario la inscripción en otro plazo de 24 horas.

3.- Por último, no debemos olvidar que nos encontramos en la era de la digitalización, debiendo el Notariado adecuarse a las nuevas tecnologías y a la agilización que reclama el tráfico jurídico de la sociedad actual sin, por supuesto, perder la esencia de nuestro cuerpo como es la seguridad jurídica que proporciona el notario. Por ello, actualmente puede constituirse la SL de manera íntegramente online en la Sede Electrónica Notarial, a la que se accede a través del Portal Notarial del Ciudadano, sin necesidad de acudir físicamente al notario. A través de dicho portal se podrá presentar toda la documentación necesaria a la que hemos aludido, realizándose la firma mediante videoconferencia con firma electrónica reconocida con todas las garantías y seguridad jurídica que proporciona la intervención notarial y el uso de una plataforma gestionada íntegramente por el Consejo General del Notariado.